'Commissarissen in semipublieke sector lopen tien jaar voor'

Column door Stefan Peij

‘Het professionele gat tussen leden van raden van toezicht van semipublieke instellingen in zorg, onderwijs en sociale woningbouw enerzijds en leden van raden van commissarissen van beursgenoteerde, familie- en andere commerciële bedrijven wordt steeds groter.’ Dat stelt Stefan Peij, directeur Governance University en partner EY Board & Governance Services.

Vijftien jaar geleden brak onder leiding van Morris Tabaksblat de Nederlandse Corporate Governance Code door, bestemd voor beursgenoteerde bedrijven. Daarin stonden onder meer bepalingen die raden van commissarissen hielpen met zelfreflectie en deskundigheidsbevordering. De code vond snel navolging in lookalike codes voor semipublieke sectoren. Die laatste sectoren maakten echter de bepalingen uit de codes veel sneller werkelijkheid: waar de beursgenoteerde bedrijven de zelfevaluatie schoorvoetend oppakten als een verplicht nummer, gingen de semipublieke toezichthouders er grondig, gestructureerd en intrinsiek gemotiveerd mee aan de slag. Inmiddels is het in alle sectoren normaal aan deze vorm van zelfreflectie te doen en is ook duidelijk dat dat bijdraagt aan de effectiviteit van board dynamics en dat het gedragsrisico's beperkt.

Weinig vooruitgang
Maar de semipublieke sectoren gingen verder en ontwikkelden hun codes door op het terrein van deze board-effectiviteit. Terwijl bij de beursgenoteerde bedrijven, zowel in de code als de dagelijkse praktijk, weinig vooruitgang te bespeuren was. Om van familiebedrijven en mkb maar te zwijgen. Zij hebben bijvoorbeeld überhaupt geen eigen sectorcode willen aanvaarden. Het mag een klein wonder worden genoemd dat het de commissie-Van Manen zonder al te veel expliciete weerstand gelukt is nieuwe elementen toe te voegen aan de code voor beursgenoteerde bedrijven. De semipublieke toezichthouders ontwikkelden zich dus intussen stevig door. Voor hen is het al jaren normaal opleidingen te volgen en zelfs punten voor permanente educatie te behalen. En open wervingsprocedures te volgen. En zich uitgebreider dan voorheen in het jaarverslag te verantwoorden. En zich te laten toetsen op geschiktheid. Er zijn veel meer goed bezochte state of the art-bijeenkomsten voor semipublieke toezichthouders dan voor leden van raden van commissarissen in de commerciële sectoren. Zo kan ik nog veel voorbeelden noemen.

Secundair belang
Voor beursgenoteerde, familie- en andere bedrijven gaat tegenwoordig alleen nog maar de prikkel uit van de externe toezichthouder. Aandeelhouders vinden board-effectiviteit van secundair belang. Extern toezichthouders als DNB, AFM en ACM spelen in de stimulering hiervan een steeds belangrijkere rol. De commerciële bedrijven raken langzaam hun grip kwijt en worden mokkend onderhavig aan extern toezicht op gedrag en cultuur. Mijn oproep aan hen is zich hierin proactief te gaan opstellen en zelf in het kader van good governance serieuzer aandacht te gaan besteden aan de effectiviteit van gedrag en cultuur in de board (en van de gehele organisatie). Niet alleen obligaat in de code, maar intrinsiek door het een vast onderdeel te maken van de jaaragenda van bestuur en rvc en te investeren in aandacht hiervoor door de externe accountant, internal audit, compliance en de bestuurssecretaris.

Lees ook: Meer uitwisseling tussen private en publieke sector nodig

Bron: Nationaal Register