14-03-2016
14-03-2016

Interview met Jaap van Manen

Met de herzieningsvoorstellen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code onder leiding van Jaap van Manen, slaat governance ook internationaal gezien nieuwe wegen in. Cultuur en lange termijn waardecreatie zijn expliciet op de agenda gezet.

Hoe is er op de voorstellen gereageerd? En wordt er met deze voorstellen een nieuwe fase in governance ingeluid?

Jaap van Manen: ‘De reacties die we tot nu hebben gekregen zijn wel positief. Het is iets anders, horen we terug. Daarnaast vindt er een goed debat plaats over het voorstel en ontvangen we nuttige reacties vanuit verschillende invalshoeken. Dat we cultuur in de code hebben opgenomen is uniek. We zijn heel benieuwd hoe het buitenland daarop gaat reageren en of ze dat gaan overnemen.’

Over cultuur gesproken, één van de vernieuwingspunten, Nancy McKinstry van Wolters Kluwer krijgt een bonus van meer dan 12 miljoen euro. Past dat in de geest van de nieuwe codevoorstellen gezien de maatschappelijke discussie over topsalarissen?

‘Wij gaan als commissie niet over individuele beloningen. Wat we met de code wel willen bereiken, is dat het debat in de boardroom terugkeert. Dat de code geen afvinken is door juristen, maar echt een bespreekpunt is tijdens vergaderingen, ook die met de raden van commissarissen. Wat is onze langetermijnvisie, hoe kijken we tegen cultuur en beloning aan? In het geval van Wolters Kluwer zou ik hopen dat het onderwerp belonen besproken wordt binnen de RvC en dat daarover in gesprek wordt gegaan met de bestuurder. Zonder een goede cultuur zijn governanceregels zinloos.’

Met de voorstellen van de commissie wordt verder lange termijn waardecreatie prominent op de agenda gezet. Waarom is die lange termijn zo belangrijk voor de commissie?

‘Vergelijk het met landbouwgrond. Als je die eenzijdig gebruikt, bijvoorbeeld door alleen aardappels te verbouwen als die prijs hoog is, put je de grond uit. Op termijn wordt de grond waardeloos. De winsten op korte termijn wegen niet op tegen de winsten op lange termijn. Wat voor landbouw geldt, geldt ook voor het bedrijfsleven.’

Daar zullen veel aandeelhouders anders over denken. Die zijn vaak gericht op de korte termijn.

‘Dat is ook nog wel een worsteling. Neem de paradox bij pensioenfondsen. Die pensioenfondsen zijn er in principe voor de lange termijn, maar daar zitten wel mensen dagelijks aan de knoppen die bezig zijn elke week of maand de benchmark te verslaan. Het is aan een volgende commissie om daar antwoord op te geven. In het rapport schrijven we: “Men zou dus kunnen zeggen dat het kapitaal niet altijd het geduld kan opbrengen dat hoort bij duurzaam ondernemen.” Maar uiteindelijk draait het niet alleen om de aandeelhouder, maar om alle stakeholders. In het landbouwvoorbeeld: we hebben niet alleen te maken met aardappelen. En wie op alleen de korte termijn stuurt, loop de kans op onbetaalbare rekeningen in de vorm van claims, rechtszaken en reputatieschade. Daarom hebben we in de code ook extra ingezet op zaken als riskmanagement en interne audit.’

Naast lovende kritieken, was er ook kritiek op de voorstellen. Dat ‘lange termijn waardecreatie’ en ‘cultuur’ in de code bijvoorbeeld vooral ronkende teksten worden die in de praktijk dode letters blijken te zijn. Of een zucht veroorzaken in de boardroom, onder meer om de concurrentie niet wijzer te maken met strategieën en interne pijnpunten.

‘De interessante vraag is: waar gaan die gesprekken over de nieuwe code plaatshebben? In de boardoom, of door uitvoerende mensen die mooie stukken schrijven? De missie is dat er echt een debat plaatsheeft in de boardroom. Ik heb goede hoop dat onze voorstellen de komende maanden op het niveau van het bestuur en RvC besproken gaan worden. Beursfondsen moeten toch al transparant zijn en volgens mij heeft de concurrentie er niet veel aan als je zegt dat er zwaktes in je riskmanagement zitten. Als je die lekken maar tijdig dicht. Als de voorstellen worden overgenomen, zal de nieuwe code in de boardroom besproken moeten worden. Overigens hebben we ook voorgesteld elke drie jaar de code te herzien. Dat heeft nu te lang geduurd. Er moet vaker een stevig debat over governance worden gevoerd.’

Ander issue. U pleit, vrij vertaald, voor wizzkids in de RvC. Mensen met verstand van ICT/techniek.

‘Commissarissen uit de “oude school” hebben veel ervaring, wijsheid en geduld, maar we hebben ook mensen nodig die ontwrichtende vragen durven te stellen. En dat moeten geen mensen zijn die fungeren als tijdelijk adviseur, maar langjarig in de board willen blijven.’

U heeft eerder aangegeven dat de toegevoegde waarde van een commissaris nu nog beperkt is. Helpt de nieuwe code om dat te verbeteren?

‘Ik heb in het verleden wel eens aangegeven dat de effectiviteit van commissarissen overschat wordt. Sinds de invoering van de code Tabaksblat is de professionaliteit van raden van commissarissen toegenomen. In het voorstel scherpen we op een aantal gebieden de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van commissarissen wat aan, zoals een vroegtijdige betrokkenheid van de raad van commissarissen bij de strategie op lange termijn waardecreatie. Dat alles neemt niet weg dat de functie van commissaris zijn eigen grenzen kent. De intrinsieke beperking blijft.'

Tot slot…

‘We hebben met onze voorstellen geprobeerd bedrijven niet dood te gooien met regels. Alles wat al in wetten staat, hebben we eruit gehaald. De nieuwe Code is gebruiksvriendelijker waardoor we hopen dat deze echt in de boardroom gebruikt gaat worden. We hopen met de voorstellen ook dat de politiek de ruimte blijft geven voor zelfregulering.’

De consultatieperiode van het voorstel voor herziening van de Corporate Governance Code loopt tot en met 6 april 2016. Als de code door de politiek wordt aangenomen, moet deze 2017 effectief worden. Tot die tijd blijft de huidige commissie onder leiding van Van Manen de bestaande code monitoren. Medio 2017/2018 moet er een nieuw monitoringcommissie worden benoemd.

Lees alles over de Code en de herzieningsvoorstellen op http://www.commissiecorporategovernance.nl

Bron: Nationaal Register
Auteur: Ronald Buitenhuis
Dit artikel is gepubliceerd in de Governance Update maart 2016

Terug naar het nieuwsoverzicht

IIA Nederland

088-0037100
iia@iia.nl
Burgemeester Stramanweg 102A
1101 AA Amsterdam
Postbus 22657
1100 DD Amsterdam
Contact opnemen

Audit Magazine

Audit Magazine

Lidmaatschap

IIA is dé toonaangevende beroepsorganisatie voor internal auditors. Een lidmaatschap laat u delen in de collectieve kennis van alle vakgenoten in de wereld.
Meer informatie