Bondgenoten in Governance 2.0

Publicatie 25/09/2016 Bondgenoten in Governance 2_0.pdf

In een goed gebalanceerde en gestructureerde corporate governance zijn de Auditcommissie (AC), de Interne Audit Functie (IAF) en de externe accountant (EA) op elkaar aangewezen. De IAF wordt steeds vaker gezien als een essentieel onderdeel van de governance van de organisatie. De IAF ondersteunt de AC door het verschaffen van inzicht in en assurance over de opzet en effectiviteit van de governance, het risicomanagement en de interne beheersingsmaatregelen. De AC kan de juiste randvoorwaarden en condities voor de IAF creëren, die het onafhankelijk en objectief functioneren van de IAF optimaliseren en het complementair functioneren van de IAF en de EA bevorderen.

De relatie tussen de AC en de IAF werd voor het eerst geformaliseerd in de eerste Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) in 2003. Vijf jaar daarna onderzochten de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) (destijds NIVRA) en het Instituut van Internal Auditors Nederland (IIA) de toenmalige praktijk en publiceerden de bevindingen en best practices in ‘Bondgenoten in Governance’ (2008). In het voorjaar van 2016 stelden het IIA en de NBA een werkgroep samen om de relatie tussen de AC en de IAF opnieuw te onderzoeken. In verband met het voorstel tot herziening van de Code, waarin de driehoek AC, IAF en EA prominent naar voren komt, heeft de werkgroep ook aandacht besteed aan de relatie tussen de IAF en de EA.

De belangrijkste conclusies uit het onderzoek zijn:

De formele relatie tussen de AC en de Chief Audit Executive (CAE) is over het algemeen goed ingevuld. Deze relatie is gedefinieerd in het charter van de IAF.
De meeste AC’s zijn zich bewust van het belang van het benoemen van een gekwalificeerde CAE. Zij zijn dan ook actief betrokken bij diens aanstelling of het ontslag. Deze betrokkenheid kan nog worden verbeterd indien elke voorzitter van een AC een gesprek heeft met de beoogde CAE, voorafgaand aan diens aanstelling.
Bijna alle AC’s (80%) zijn betrokken bij de beoordeling van de CAE. Dit verbetert diens functioneren omdat zijn objectiviteit beter is gewaarborgd als zijn beoordeling niet uitsluitend wordt opgesteld door direct betrokkenen.
De CAE wordt gezien als een volwaardige gesprekspartner en is bij de meeste organisaties aanwezig bij de gehele vergadering van de AC. Daardoor kan de CAE zijn inzichten delen met de AC, ook op terreinen die hij (nog) niet heeft onderzocht. Tevens levert dit de CAE belangrijke informatie op die hij bij de invulling van zijn functie nodig heeft.
Bij de meeste organisaties spreken de voorzitter van de AC en de CAE elkaar meerdere malen per jaar bilateraal. Dit versterkt de onafhankelijkheid en de vertrouwensband. Om goed te kunnen functioneren als ‘trusted advisor’ van zowel de voorzitter van het bestuur als die van de AC is transparantie over de inhoud van deze gesprekken belangrijk.
De AC bespreekt het auditplan en de beschikbaar gestelde middelen. De wijzigingen in de auditplanning worden (tenminste) jaarlijks besproken met de CAE. Beperking van beschikbaar gestelde middelen heeft impact op de keuzes die moeten worden gemaakt bij het opstellen van het auditplan. Het is belangrijk dat de AC begrijpt welke risico’s niet kunnen worden afgedekt met de beschikbare middelen. Beter inzicht bij de AC kan leiden tot een aanpassing van de beschikbare middelen, zodat de gewenste ‘audit coverage’ wordt bereikt.
De AC kan de beoordeling van de effectiviteit van de IAF verbeteren door in overleg met de CAE een breed scala aan KPI’s af te spreken. Het programma voor de kwaliteitsbeheersing en -verbetering van de IAF behoort daarvan onderdeel uit te maken.
Gezien het toenemende belang van cultuur en gedrag als onderdeel van de governance van organisaties dienen AC’s de aanpak van audits op dit terrein te bespreken met de CAE. Niet alle CAE’s achten zich op dit moment in staat om deze handschoen op te pakken. Het IIA en de NBA dienen de leden op dit gebied te ondersteunen, door ze te helpen met het ontwikkelen van een aanpak via opleidingen en publicaties.
Naar aanleiding van het voorstel tot herziening van de Code dient de samenwerking tussen de IAF en de EA een nieuwe benadering te krijgen, draaiend om de vraag waar ze elkaar treffen en aanvullen in het totaalveld van financiële en niet-financiële informatie. Het optimaliseren van de relatie tussen de IAF en de EA en kansen om in complementariteit de governance van de organisatie te verbeteren, dient op de agenda van de AC te worden geplaatst. Te overwegen valt om jaarlijks gezamenlijk aan het bestuur en de AC te rapporteren over de opzet, het bestaan en de werking van de governance en risicobeheersing- en interne controlesystemen.