Governance Code 2022

Eind december 2022 heeft Minister Adriaansens (Economische Zaken en Klimaat) de geactualiseerde Corporate Governance Code 2022 (hierna, de Code 2022) in ontvangst genomen van Pauline van der Meer Mohr, voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna, de Commissie). 

De nieuwe Corporate Governance Code is een actualisatie van de Code uit 2016. In een uitgebreide consultatie heeft de Commissie aan betrokken partijen, zoals grote bedrijven, vakbonden en andere geïnteresseerden, gevraagd hun inbreng te geven. Ook IIA was hierbij betrokken met name over principe 1.3 de interne auditfunctie (IAF). Op basis daarvan is de Code 2022 tot stand gekomen.

Bestuurders van vennootschappen moeten bij het bepalen van de strategie en het nemen van beslissingen de houdbaarheid en duurzaamheid op de lange termijn centraal stellen. Ook moeten zij de belangen van stakeholders meewegen. Daarnaast moeten vennootschappen beleid voor diversiteit en inclusie opstellen voor de gehele onderneming. Dat stelt de Commissie in de Code 2022.

De Code 2022 verlangt verder van vennootschappen dat zij jaarlijks verslag doen over de effecten van hun handelen op mens en milieu, de betrokkenheid van stakeholders en de mate waarin zij de geformuleerde doelstellingen hebben gehaald. Daarbij wordt ook van aandeelhouders verwacht dat zij het belang van een duurzame lange termijn aanpak van de vennootschap onderkennen. Tevens wordt in de Code 2022 meer aandacht geschonken aan technologische ontwikkelingen, zoals de impact van nieuwe technologieën en veranderende businessmodellen. Hierbij is het van belang dat vennootschappen zich bewust zijn van de risico’s, zoals cyberdreigingen, en daarop anticiperen. Deskundigheid en ervaring bij het bestuur en de raad van commissarissen over digitalisering is hiervoor cruciaal.

Minder aandacht in de pers kregen de wijzigingen van principe 1.3 over de IAF. Als IIA Nederland zijn we daar tevreden over. De aanpassingen sluiten aan bij onze beroepsnormen: een versterking van de relatie met de auditcommissie bij het jaarplan en de rapportages, de introductie van een onafhankelijke vijfjaarlijkse beoordeling van de IAF en een hiërarchische positionering bij voorkeur onder de CEO.

De Commissie publiceerde eind december 2022 ook het monitoringsrapport over de naleving van de Code in 2021. Hieruit blijkt dat deze goed wordt nageleefd, maar dat vennootschappen betekenisvoller kunnen rapporteren over lange termijn waardecreatie, cultuur en diversiteit. Dit kunnen zij doen door inzicht te geven in de genomen acties, de dilemma’s die zich daarbij voordoen, de afwegingen die daarbij worden gemaakt, de uitkomsten en de impact op de onderneming.

IIA kijkt periodiek, in samenwerking met ONE Risk Advisory, specifiek naar de naleving van de bepalingen inzake de IAF. De Internal Audit Monitor 2021 is in november 2022 verschenen. We zien een toenemende naleving, al kan de uitleg op punten worden verbeterd. Een belangrijk onderwerp in de editie van dit jaar is de combinatie van risicomanagement en internal audit activiteiten. Een combinatie die in de praktijk regelmatig voorkomt en waarover vaak discussie is. Aangegeven wordt wanneer en onder welke voorwaarden een dergelijke combinatie zou kunnen.